一、什么是反稀释条款

反稀释条款也称反股权摊薄协议，常见于私募投资领域，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。

二、反稀释条款的作用

1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。

2、投资人获得反稀释条款保护，可避免因目标公司进行降价融资而被严重稀释，甚至被“淘汰”出局。

三、反稀释条款类型

1、股权结构（比例）反稀释

目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，原投资人享有按比例优先购买或受让的权利，以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股份转让而降低。

2、股权价格（调整性）反稀释

如果目标公司后续融资的价格低于原投资人当时融资的价格，则原投资人可要求按照新一轮融资的较低价格进行重新定价，或者原投资人的实际转化价格降低到新的发行价格。

四、反稀释条款的限制性使用

对公司创始股东而言，反稀释条款特别是完全棘轮条款对自身相当不利，当公司在引入私募股权时，要严格限定反稀释条款的适用：

1、设置明确的适用阶段：只在后续第一次融资（B轮）或只能在本轮投资后的某个时间期限内（比如1年）融资时才适用。

2、设置一个“保底价格”：只有在公司进行后续融资时的价格低于保底价格时，原投资人才能适用反稀释条款，防止原投资人股份比例的持续增加。

3、创始股东要争取“继续参与”（pay-to-play）条款：即原投资人必须要参与后续融资才能享有反稀释权利。

4、完全限制适用：约定公司在达到一定的经营目标或资产净利润时，去掉反稀释条款或对反稀释条款引起的股份稀释进行补偿。